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既然隆美尔不在派遣台北的空军参战，张俊更加肆无忌惮地命令空军和陆军轮番上阵，实战练兵，等隆美尔在第六日，率领援军到达上海的时候，驻扎上海的一万五千日军，除了核心工事里面的两千多人，其余全部被击毙。而张俊也让所有的部队都得到了极大的锻炼，当伤亡依然与日军持平，张俊在隆美尔带着援军到达的时候，指挥部队有序撤退到三道国防工事里。
如果此时张俊不撤退，那么中国军队将完全暴露在日军的军舰炮口下，四百六十毫米的巨炮，没有什么工事能够顶的住。在说张俊的目的又不是在上海的巷战中和日军打消耗，那样注定是失败。
至此战役转入第二阶段：
在战争开始后，张俊就秘密派遣轮换部队接管国防线，同时加固工事，第一道国防线位于沪杭地区：第一阵地位于乍浦至嘉善（乍嘉线），第二阵地位于苏州至嘉兴（苏嘉线)为。两阵地之间的沿海地段还构筑了侧翼阵地，这里远离日军舰炮攻击范围。
双方在沪杭地区的国防线边上，展开了残酷的阵地战，隆美尔持续增兵，日军的薄皮坦克数量稀少，不能形成集中的装甲突击力量，同时日本的坦克在三十七毫米反坦克炮前就是纸扎的，空中也发生大量战斗，张俊的BF109和JU87突袭日军航空母舰，取得击沉一艘重伤一艘的战果，不过由于日军占领上海机场，所以空中优势依然在日方。但日军的战斗机在BF109下依然损失惨重，中方的杂牌机也是相同命运。
中国方面在沪杭地区与日军鏖战一月有月，中方借助国防工事，给予隆美尔指挥的日军惨重杀伤，张俊手中的王牌五个德械师一个装甲师依然在后方休整（包括中方原来的几个德械师），没有动用，当隆美尔把在上海的兵力增加至十五万左右，张俊开朗让沪杭地区第一和第二阵地的国军，撤退到京沪地区阵地：第一阵地位于在吴江县至福山镇，第二阵地带位于无锡至江阴锡澄线。两阵地间的龟山至梅村一线设置中间阵地。后方阵地带在石庄到常州一线，此时已经距离开战一月有余。
战役转入地三阶段：
继续诱敌深入，利用工事持续消耗日军是张俊的主要策略，在第二到国防线上，隆美尔运来一个装甲联队，想用装甲部队打破这种阵地战，张俊也随即改变策略，让三个德械师抽调所属的反坦克炮参战，张俊能在防守阶段拿出反坦克炮来，主要是反坦克炮在进攻战中的利用率不是很高，现在防守反而更有用，所以才愿意在此时拿出来。
隆美尔在第二到国防线上继续损失惨重，就算隆美尔想迂回攻击也没有办法，第二道国防线右边是长江，左边是太湖，只能平推过去。继续血拼一月，日军增加至三十万，国军的空军完全处于劣势，此时国军阵亡人数在十万左右，而日军阵亡人数也在八万左右。
张俊让部队继续撤退南京地区阵地：主要阵地带配置在龙潭、栖霞山、青龙山、苍波门、大胜关、上新河、下关、燕子矶一线，形成闭合性的环形阵地。同时让大量部队进入无锡和江阴两座城市。
无锡和江阴就像两把钳子掐在日军的进攻路线上，无锡到江阴的距离一百多公里，日军如果继续进攻，很有可能被这两处的国军截断后路，不进攻日本国内的民意也不允许，中国人的首都就在眼前，日本哪能放弃。
隆美尔为难了，隆美尔知道张俊手上还有王牌部队，特别是德械装甲师，那威力隆美尔是知道的，而无锡到南京这三百多公里却是一片平原，并且没有任何湖泊和河流，非常利于装甲集团的进攻。
按隆美尔的意愿，绝对要先进攻无锡和江阴，城市巷战，永远地进攻方的噩梦。
隆美尔采取的是用十万日军围困这两座城市，自己带着二十万日军直逼南京，等日军靠近南京时，张俊命令所有剩余的飞机保护好轰炸机夜间突击日军机场，当然有中方的间谍指引目标，就算没有指引，所有中国飞行员借助周围的地形轮廓就知道机场在那里。日军的机场彻底瘫痪，无法起降战机，日军失去空中优势，以后中国空军每天都会轰炸机场防止日军修复，为反击部队赢得制空权，日军吃亏在上海就一个机场的亏上。
张俊的反击正式开始，的五个德械步兵师一个装甲师，把冲到南京城下的日军碾得粉碎，二十万日军连逃跑的机会都没有，就被全歼，围困无锡，江阴的日军慌忙撤退到上海，回到舰炮支援的距离内。
到此战旗推演结束，饭厅内响起雷鸣般的掌声，张俊取得完美胜利，隆美尔彻底失败，这次推演，让隆美尔的战术思想有了很大的提高，这将是他终生的财富，后来的法国战役就是和张俊制定的绕开坚固防御，直插敌后的战略。
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