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就在华夏和日本两国都在紧锣密鼓地研制新一代战斗机之时，在福州又爆发了一场规模较大的战斗。华夏方面决定趁日本海军舰队和航空队覆灭之机，集中了两个师的兵力，准备夺回福州。
这次承担攻击任务的是国民革命军第八十师和新三十八师，两师合计1万余人，由第八十师新任师长李良荣指挥其所属部下负责掩护，新三十八师师长孙立人负责指挥所属部下六千余人实施集中突击。
第八十师正是在前不久的福州保卫战中失利，被日军打得溃败，因此换了新的师长李良荣。在福州保卫战中李良荣率装备团在大湖与日军战斗获胜，福建省主席兼第25集团军司令陈仪、第3战区司令长官顾祝同向军事委员会推荐李良荣任第80师师长，调第三战区司令部少将高参谢懋任副师长，并允许李良荣按自己的意愿去收拾和改组第80师残部。李即将装备团和第十三补训处的一些军政干部调入80师，在古田县彻底改组该师，使其面目一新，战斗力大有提高。该师辖3个团，驻福州、连江等处，全师共6000余人。
而新三十八师，则是在1941年由税警总团第2、第3、第4团和直属队改编为陆军新编第38师，孙立人任师长，齐学启任副师长兼政治部主任，隶属于第66军建制。新38师成立后参加军政部校阅，其综合战斗力名列第一，立刻从丙种师提升为加强师，这支部队因此装备了一批最新式的1941式龙舌突击步枪。这次把新38师调来担任主攻任务，军事委员会也是想检验一下新式武器的威力。
新38师装备有12门75毫米山炮、12门120毫米迫击炮、48门60毫米迫击炮、30挺7。62毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、180挺7。62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪、1800支7。62毫米M1903A1春田步枪，军官配11。43毫米勃郎宁M1911A1手枪。另外，还有新装备的1500支1941式龙舌突击步枪。
盘踞在福州的日军陆军第六十二独立混成旅团，共计6000余人，旅团长长岭熹一。这支部队可谓是日本陆军的精锐部队，战斗力堪称一流，在侵华战争中充当着急先锋的作用，而且旅团长长岭熹一也是一名经验丰富的指挥官。第六十二独立混成旅团下辖五个独立步兵大队及炮兵、工、通、辎重队，配备军马1800匹、步骑枪4050支、三八式步枪2000支、掷弹筒120个、轻机枪320挺、重机枪60挺、迫击炮120门、平射炮10门、山炮60门、野炮24门等武器装备，是具相当野战能力的作战单位。
面对一万多国民革命军的包围，第六十二独立混成旅团并没有急着突围，而是准备跟华夏军队好好较量一番。因为在这些日本军人眼中，这些败军之将人数再多也没有用，在攻占福州的过程中，也是那支队伍，根本不经打！这次长岭熹一还想着把这些战斗力低下的华夏军队一网打尽呢。
长岭熹一一边向日本陆军华夏方面军请求支援，一边准备诱敌深入，佯装不敌，让华夏军队进入福州城，好来个瓮中捉鳖，个个击破。因为论单兵战斗素质，日本军人可以抵得上好几个华夏士兵，而且日本军队装备了数量众多的迫击炮和掷弹筒，并且三八式步枪在射击精度方面大大优于华夏军队的中正式步枪，在城市巷战中占据着很大的优势，再加上这是华夏的城市，打烂了也不可惜。
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