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广州，珠江口，伶仃洋。
这里本是清帝国唯一的通商口岸，繁花似锦。不过自第一次鸦*片战争后，随着五口通商，广州的贸易量逐年下降，尤其李卫国经营上海之后，广州几乎百分之七十的贸易量被抢夺，更是大不如前了。
不过自两江总督叶名琛上任以来，加大了打击“鸭片”走私，这令近在咫尺的英国人感到了愤怒，英法美公使几次三番要求面见叶名琛，不过均被叶名琛拒绝，使得双方的矛盾愈来愈大。
随着克里米亚战争结束，英法战略东移，他们国内在战争期间大规模生产的各种商品滞销，加剧了经济危机，迫使英法寻求打开大清帝国的市场，倾销商品。
英法等国早在1853年条约即将到期时就不停地寻求跟清政府换约，扩大侵略权益，不过都被清政府无视了，如果不是克里米亚战争爆发，他们早就对清政府动武了。如今克里米亚战争结束，英法终于腾出手来，可以在远东动用军事力量了。
广东的亚罗号事件和广西的马神浦事件后，两广总督叶名琛成了英法两国最痛恨的大清官员，一直以来被叶名琛无视的英法两国在香港秘密制定了武力入侵清帝国的的作战计划，借口便是亚罗号事件和马神浦事件。
第一次鸭片战争时，英军尽管大败了清军，但当时的工业和军力还不足以完全压倒清帝国。尤其是英国陆军没有必胜的信心，所以英国适可而止。如今英法联军在陆地上大败了俄国陆军，这使得英国陆军的底气足了。也敢于在陆地上全面同清军作战。
与此同时，清帝国正在内战，太平天国重创了清帝国，使得英法两国都看到了清帝国的虚弱，更加坚定了同清帝国开战的信心。
同时，美国和俄国也得到了英法两国的照会，知道英法准备军事入侵清帝国。美国和俄国全部赞成，准备分一杯羹。
咸丰七年（1857年12月）。英法侵略军五千六百余人(其中法军一千人)在珠江口集结，准备大举进攻。美国公使列卫廉和俄国公使普提雅廷也到达香港，与英、法合谋侵华。随后，英法美俄四国分别对叶名琛发出以10日为限的通牒。
叶名琛被吓了一跳。急忙上书朝廷。
此时，清帝国正全力镇压太平天国和广东佛山起义的天地会叛军，军费开支浩大，而清政府1853年的财政收入为4558万两白银，当年军费开支6770万两；到了1857年时，清政府追加了厘金重税，可有钱的江南地区被太平军、天地会占据，李卫国控制下的江南省和浙江省更是耍手段不交赋税，甚至截留了广东、广西、福建上缴的赋税。导致清政府的财政收入只有长江以北诸省上缴的3280万两银子，可军费开支却激增到了1.7亿两白银，导致清政府饷糈艰难。实在没力量再跟列强开战了。
因此，咸丰尽管对英法两国的无礼行为非常愤怒，却不得不谕令两广总督叶名琛对列强的侵略行动采取‘息兵为要‘的策略。
叶名琛是咸丰的宠臣，忠实执行咸丰的谕令，在广州奉行“不战、不和、不守”的策略。
这不战就是说英法两国对清帝国宣战，英法联军一旦进攻。清军向英法两国宣战，也不与英法联军交战；不和就是说英法两国派人谈判。想要签署类似《江宁条约》（南京条约）那样的合约时，清政府不跟英法两国签合约，也不主动求和；不守，就是说英法联军进攻时，清军不抵抗，主动撤退，让出清军阵地，任由英法联军占领。
12月14日，当英军六艘军舰越过虎门、攻占广州东郊的猎德等炮台时，叶名琛正在阅看武乡试。
他闻讯后微笑着说：“没事，晚上他们自然就走了。”
叶名琛下令珠江河所有红单船及巡船，收旗帜，即便敌船入内，也不可放炮还击。
次日，英军攻占省城对岸河南凤凰冈等处炮台，叶名琛闻报后仍不动声色，继续阅看武乡试的马箭比武。
叶名琛的做法一度令英法美俄四国代表非常不解，犹豫是否继续进兵。不过英法联军指挥官们却非常自信，面对清军这种不抵抗政策，他们迅速进兵。
12月18日，英法联军轻而易举的攻陷广州周边的所有炮台和清军阵地，同时炮击广州，并登陆攻城。
都统来存、千总邓安邦等率兵顽强抵御，次日广州失守。
广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷投降，并在以巴夏礼为首的‘联军委员会‘的监督下继续担任原职，供敌驱使。而叶名琛被俘后拒不投降，被巴夏礼解往香港。
不过，当英法联军占领广州后，当地人民进行了不屈不挠的反侵略战斗。广州附近义民在中山镇成立团练局，集合数万人，御侮杀敌。香港、澳门等爱国志士也纷纷罢工，以示抗议。
消息八百里加急传到京城，清廷震动，咸丰大怒。因为听信了广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷等人的谎话，误以为叶名琛叛国，于是罢免了叶名琛两广总督官职，累积叶名琛全家老小。而叶名琛被押往香港，两年后被押往印度加尔各答客死他乡，从此再也没回来，他的冤屈也没人帮他伸张。
咸丰非常烦躁，国内的太平军和天地会叛乱还没有肃清，最近几年因为财政枯竭和八旗不堪一击等原因，导致太平军渐渐做大，在西线的曾国藩打不过石达开，丢了整个江西和湖南大部分地区。南线是叶名琛主导。两广清军主力全部被太平军牵制，导致叶名琛手中根本没有兵力防备英法联军，因为缺乏粮饷导致地方团练大部分解散。广州丢了也是必然的。
至于东线，自从三年前沪军和太平军死磕之后，李卫国一直宣称沪军元气大伤，一直在休养生息，太平军方面也没再大举东征，使得东线很稳定。
而北线则不然，太平军工事很猛。两次破了江北大营，虽然李鸿章的淮军收复了扬州。可是咸丰并不给李鸿章过多的军饷，使得李鸿章有心渡江作战也没那么多钱，虽然李鸿章身边有个徽商巨头胡雪岩，可毕竟财力有限。连李卫国那么有钱养着十万沪军都有些吃力，更别说胡雪岩了，他的财力还没有李卫国的百分之一多。
在这种情况下，咸丰真是没钱跟英法两国开战，况且还有俄国和美国，俄国虽然还没有出兵参战，可已经倒向英法两国了。美国更不用说，已经派遣一支舰队在赶来的途中了，因为四年前美国亚洲舰队让李卫国给全... -->>
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